Condiciones Generales de Compra de Bienes de Equipo y Servicios de INTERMEDIC ARFRAN S.A.
1.- Objeto
El presente documento establece las condiciones generales de contratación que regulará las relaciones entre Intermedic Afran S.A. (en adelante, Intermedic) y la contraparte (en adelante el Cliente) en relación con la compra por parte del Cliente de Bienes de Equipo y la contratación de Servicios a Intermedic, incluidos su instalación, mantenimiento y servicios auxiliares que se puedan desprender de ello, ya tengan forma de contrato (en adelante el Contrato) o de pedido (en adelante, el Pedido).
2.- Ámbito de Aplicación
Estas Condiciones Generales de Compra de Bienes y Servicios (CGC) serán aplicables a todos los Contratos y Pedidos realizados por el Cliente a Intermedic o a cualquiera de sus filiales.
Cualquier excepción a alguna de estas condiciones generales será válida únicamente si ha sido previamente formulada por escrito, y aceptada previamente por Intermedic.
Cuando se acuerde una excepción por este procedimiento, ésta sólo será aplicable a un Contrato o Pedido concreto, sin que afecte a pedidos pasados o futuros. De ser ésta la intención, será necesario que se realice una excepción por Contrato o Pedido.
Las presentes Condiciones Generales de Compra (CGC) prevalecerán sobre cualesquiera otras condiciones generales o particulares que el Cliente disponga.
En el caso de que existan, tampoco será de aplicación ningún tipo de condición, modificación, supeditación o cualquier otro tipo de modificación o similar que el Cliente realice en sus albaranes de entrega, facturas, o cualquier otro tipo de documentación sea primaria o auxiliar, intercambiada entre las partes con ocasión del Contrato o Pedido.
3.- Definiciones
– Condiciones Generales de Compra: El presente documento regula los términos y condiciones aplicables a la compra por parte del Cliente de Bienes de Equipo y a la contratación de Servicios a Intermedic, en adelante las CGC o las condiciones.
– Bienes de Equipo y Servicios: constituyen el objeto de estas CGC y se refieren tanto al suministro de Aparatos Médicos, Piezas de Equipo, Material Auxiliar, Medios de Trabajo, Servicios Comerciales, Formación Comercial o Técnica, Demostraciones Comerciales o Técnicas, Consultoría o Gestoría de cualquier tipo, Transporte de Equipos o de Personal, Logística, I+D o similares.
– INTERMEDIC ARFRAN S.A.: Empresa domiciliada en Calle Ocaña 59 de Madrid, con CIF A43533090 y principal centro de trabajo en Calle Boters 8-10, 08290 de Cerdanyola del Vallès. También se refiere a cualquiera de sus filiales. En adelante, Intermedic.
– Cliente: La parte compradora que contrata (mediante cualquier medio sea un Pedido o Contrato) con Intermedic.
– Pedido: Documento mediante el cual el Cliente formaliza la compra de Bienes de Equipo y/o la contratación de Servicios a Intermedic y en el cual se especifican los elementos esenciales del acuerdo, de conformidad con las presentes Condiciones Generales de Compra.
– Contrato: Acuerdo contractual entre Intermedic y el Cliente, que puede existir o no, y mediante el cual se complementa la información contenida en el pedido.
– Propiedad Industrial e Intelectual: Se considerarán Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual, con carácter enunciativo y no limitativo, exista o no protección mediante patente u otro título registral, cualesquiera derechos de autor, secretos empresariales o comerciales, conocimientos técnicos (know-how), experiencia comercial y formativa, dibujos, diseños, esquemas de conexiones, programas informáticos incorporados a los equipos o utilizados de forma auxiliar, así como toda la información técnica o documentación que se derive de la venta de los Bienes de Equipo o de la prestación de los Servicios.
Asimismo, quedarán incluidos cualesquiera desarrollos, adaptaciones, modificaciones o mejoras, ya sean previos, simultáneos o posteriores, que se produzcan como consecuencia o en el marco del desarrollo ordinario de la actividad de prestación de servicios y puesta a disposición del bien por Intermedic, correspondiendo en todo caso a Intermedic la titularidad exclusiva de los derechos de propiedad industrial e intelectual derivados de los mismos, sin perjuicio del derecho de uso del Cliente estrictamente limitado a la finalidad contractual.
4.- Disposiciones generales
4.1 Cualquier pedido, exista o no un presupuesto previo, podrá ser aceptado o rechazado por Intermedic a su entera discreción.
4.2 La aceptación por parte de Intermedic del pedido, implicará la aplicación automática de las presentes Condiciones Generales de Compra (CGC), con independencia de que exista o no un Contrato accesorio o documento contractual adicional.
4.3 Para la aceptación del pedido será necesario el cumplimiento conjunto de los siguientes requisitos:
– El envío por parte del Cliente de la Hoja de pedido firmada y de ser posible sellada, donde debe constar la persona que realiza el pedido, que debe tener suficiente capacidad contractual para realizar el mismo, y donde deben constar la fecha y los elementos esenciales contenidos en la hoja de pedidos.
– El pago a cuenta de un 3% (tres por ciento) del precio final, que será imputado y descontado del precio final en el momento de realizarse el pago total del pedido y no será reembolsable en caso de cancelación, desistimiento o suspensión del pedido imputable al Cliente.
4.4 Cualquier acuerdo, promesa, manifestación o entendimiento de cualquier naturaleza que no se encuentre expresamente recogido en el Pedido aceptado o, en su caso, en el Contrato, carecerá de eficacia y no tendrá carácter vinculante para las partes.
No obstante, cualquier modificación de los elementos del Pedido que sea acordada por ambas partes con posterioridad a su aceptación deberá realizarse necesariamente por escrito y formalizarse mediante el correspondiente anexo al Pedido o Contrato, debidamente firmado por ambas partes.
4.5 No se admitirán reclamaciones ni se asumirá responsabilidad alguna derivada de catálogos, fichas u hojas técnicas, material promocional, publicidad o cualesquiera manifestaciones u afirmaciones, ya sean orales o escritas, que no estén expresamente incluidas en el Pedido aceptado o en el Contrato.
4.6 Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Pedido, el Incoterm aplicable será EXW (Ex Works) Cerdanyola, conforme a la versión vigente de las reglas Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional, con todos los efectos y responsabilidades que de ello se deriven.
5.- Precio
5.1 El precio establecido en el Contrato será en euros salvo que se indique lo contrario.
El precio incluye únicamente el equipo y las piezas accesorias necesarias para su correcto funcionamiento, así como todos los elementos expresamente mencionados en el pedido.
5.2 Cualquier otro elemento que pudiera considerarse accesorio al pedido, incluyendo, sin limitarse a, formaciones, catálogos, asesoramiento técnico y/o comercial, material accesorio u otros elementos de naturaleza análoga, será facturado por separado. El precio de dichos elementos adicionales será determinado a discreción de Intermedic, quien comunicará dicho importe al Cliente, quedando a criterio del Cliente su aceptación o rechazo, sin que la no aceptación de dichos elementos accesorios implique la cancelación, modificación o retraso del pedido principal, que continuará en los términos inicialmente acordados.
5.3 En el caso de que el Cliente no acepte el precio establecido por Intermedic, todo servicio o bien accesorio y no contemplado en el pedido, no será asumido ni en coste ni en forma por parte de Intermedic.
6.- Pago
6.1 El pago se efectuará de conformidad con las condiciones establecidas en el pedido correspondiente y deberá realizarse mediante transferencia a la cuenta bancaria indicada en la hoja de pedido.
6.2 Con el objetivo de prevenir fraudes informáticos (entre otros phishing y suplantación de identidad), el pago siempre deberá realizarse a la cuenta bancaria indicada en el pedido.
Cualquier cambio de dicha cuenta o de las condiciones económicas esenciales del precio, solo será válido si se comunica por correo electrónico y se confirma telefónicamente entre ambas partes, mediante un procedimiento que permita verificar la autenticidad de la conversación y evite cualquier suplantación, incluida la generada mediante inteligencia artificial.
6.3 Intermedic no será responsable de los potenciales daños y perjuicios que pueda sufrir el Cliente como consecuencia del incumplimiento de la presente cláusula, salvo en casos de dolo o negligencia grave imputable a Intermedic.
Asimismo, las obligaciones del Cliente hacia Intermedic no se extinguirán (cualesquiera que sean), cuando éstas se deriven del incumplimiento de las obligaciones de seguridad en las comunicaciones, contenidas en esta cláusula.
6.4 En caso de existir pagaré, confirming, renting u otro instrumento de financiación, el pago no se considerará plenamente realizado hasta que Intermedic haya recibido y satisfecho íntegramente el importe total correspondiente.
7.- Hardship
En el caso de que por motivos ajenos al control de Intermedic, se produzca una situación de Hardship, Intermedic podrá realizar una modificación en cuanto al precio final, plazo de entrega o cualquier otro tipo de modificación con el objetivo de intentar garantizar el correcto suministro del bien o prestación de servicios.
Intermedic únicamente podrá usar esta cláusula en el caso en que, debido a hechos imprevisibles, exista un evidente desequilibrio económico resultante de dichos hechos imprevisibles, y siempre que exista una relación causal razonable entre el elemento imprevisible y la modificación propuesta.
8.- Fuerza Mayor
8.1 El supuesto de fuerza mayor se entenderá de forma general según lo previsto en el artículo 1105 del Código Civil español, siempre que el supuesto que origine dicho supuesto se encuentre razonablemente fuera del control de cualquiera de las Partes, o fuera impredecible, y las consecuencias de tal causa no puedan ser evitadas por la Parte en cuestión.
Durante un supuesto de Fuerza Mayor, el cumplimiento de las obligaciones afectadas por dicho supuesto y sus responsabilidades se suspenderán.
Ambas partes tendrán la obligación de contribuir con todos sus medios posibles para mitigar, evitar, reducir o eliminar los efectos de la Fuerza Mayor con la máxima celeridad posible.
8.2 La parte afectada que pretenda acogerse al régimen de fuerza mayor deberá notificarlo por escrito a la otra parte en un plazo máximo de tres (3) días desde su ocurrencia, detallando de manera explícita la naturaleza del evento, su duración prevista, alcance y las medidas que se adoptarán para mitigar la potencial disrupción.
9.- Titularidad de la propiedad y riesgos
9.1 Intermedic conservará la titularidad de la propiedad del bien o equipo entregado al Cliente hasta que éste haya satisfecho íntegramente el pago, en el medio plazo y forma establecidos en el Pedido o Contrato. No obstante lo anterior, los riesgos de pérdida, deterioro o daño del bien se transmitirán al Cliente en el momento de su entrega, conforme al Incoterm indicado en el pedido, en su caso.
9.2 En caso de demora en el pago, Intermedic se reserva el derecho de aplicar el interés legal o de demora que resulte aplicable, así como repercutir los gastos derivados de la gestión del impago, y aplicar una penalización adicional del dos por ciento (2 %) sobre el precio total del pedido, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan conforme a la ley o al Contrato.
9.3 Desde la entrega del bien, según el Incoterm indicado en el pedido, el Cliente mantendrá los productos en custodia y en calidad de depositario de Intermedic, asumiendo todas las obligaciones legales y fiduciarias correspondientes, incluyendo, sin carácter limitativo, su conservación, cuidado y protección.
9.4 En caso de que el Cliente no proceda a la devolución del bien o equipo cuando resulte exigible, o la realice de forma defectuosa, fuera de plazo o en condiciones distintas a las de su entrega, salvo el desgaste normal derivado de un uso conforme a lo pactado, Intermedic se reserva el derecho de repercutir al Cliente la totalidad de los costes de reclamación, recuperación y transporte, así como los daños, deterioros o defectos de conservación del bien, cualquiera que sea su naturaleza, sin perjuicio de cualesquiera otras acciones legales de reclamación o defensa que pudieran corresponderle.
10.- Invalidez o nulidad
10.1 En el caso de que alguna de las cláusulas de estas condiciones generales sea consideradas inválidas, nulas o no aplicables, esto no afectará a la viabilidad, aplicación y validez del resto de los términos de estas condiciones.
11.- Asignación y novación
11.1 Los derechos y obligaciones del Cliente derivados del presente Contrato no podrán ser cedidos ni transferidos, total o parcialmente, sin el previo consentimiento por escrito de Intermedic, quien podrá concederlo o denegarlo a su entera discreción.
12.- Rescisión del Contrato
12.1 Intermedic podrá rescindir el Contrato total o parcialmente, mediante notificación escrita al Cliente, en los siguientes supuestos:
– Incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones esenciales, incluyendo pago, custodia del bien, entrega a terceros no autorizados o incumplimiento de las cláusulas de seguridad.
– Situaciones de insolvencia, concurso, quiebra o imposibilidad de cumplimiento por causas atribuibles al Cliente.
– Violación de cualquier disposición de estas Condiciones Generales que pueda poner en riesgo los bienes, servicios o intereses de Intermedic.
12.2 En caso de rescisión:
– El Cliente deberá devolver inmediatamente cualquier bien que conserve en custodia como depositario de Intermedic.
– Intermedic podrá exigir el pago inmediato de todas las cantidades pendientes, incluyendo intereses, gastos y penalizaciones aplicables.
– La rescisión no afectará los derechos de Intermedic a reclamar daños y perjuicios adicionales derivados del incumplimiento.
12.3 Cualquier obligación del Cliente que por su naturaleza deba subsistir tras la rescisión (como confidencialidad, responsabilidad sobre daños o restitución de bienes) continuará siendo plenamente exigible.
13.- Garantía
13.1 Los Bienes de Equipo suministrados por Intermedic cuentan con una garantía de doce (12) meses desde la recepción del pedido por parte del Cliente.
13.2 La garantía se aplica bajo el régimen return to base: los bienes o piezas defectuosas deberán ser devueltos a Intermedic para su estudio, sin coste de envío para el Cliente.
13.3 Si el fallo está cubierto por la garantía, Intermedic procederá a reparar o sustituir el material, pieza, o equipo sin coste alguno para el Cliente, así como procederá al envío del equipo, material o pieza reparado, al Cliente sin coste adicional.
Si el fallo no está cubierto por la garantía, por uso indebido o distinto del previsto, Intermedic elaborará un presupuesto de reparación que el Cliente podrá aceptar o rechazar.
En el caso de que este presupuesto no se acepte, Intermedic procederá a la devolución del equipo, pieza o aparato al Cliente, con los gastos de devolución a cargo de este último.
13.4 En casos excepcionales, Intermedic podrá estudiar y reparar el bien en el lugar donde se encuentre, a su exclusiva discreción. Si se confirma que el fallo está cubierto por la garantía del fabricante, Intermedic asumirá los costes de reparación y desplazamiento dentro del territorio del Reino de España en el momento de realizarse la reclamación. Para bienes de exportación, el Cliente deberá enviar el producto a Intermedic para su estudio y reparación si procede.
13.5 Los productos fabricados por terceros se suministran “as is”, con la garantía del respectivo fabricante.
13.6 La garantía de Intermedic está sujeta a que el Cliente:
– Cumpla con todas sus obligaciones contractuales.
– Notifique el fallo por escrito en un plazo máximo de tres (3) días desde su descubrimiento, proporcionando la documentación y pruebas requeridas.
– Utilice correctamente el bien, equipo o pieza, y no haga uso indebido o distinto del previsto del producto; en tal caso, la garantía quedará automáticamente invalidada.
– Facilite acceso y medios necesarios para el estudio, diagnóstico y reparación, en caso de intervención in situ.
14.- Devoluciones
Una vez aceptado un pedido, no se admitirán devoluciones, salvo en los supuestos legalmente previstos por incumplimiento contractual, vicios ocultos o falta de conformidad grave.
15.- Limitación de responsabilidad
Intermedic no será responsable por ninguna pérdida o daño de cualquier naturaleza, incluyendo, sin limitación, lucro cesante, daño emergente o cualquier perjuicio a terceros no vinculados, mediante Contrato o Pedido, que pueda derivarse de la utilización de los productos.
La responsabilidad de Intermedic se limita exclusivamente a la reposición o sustitución del equipo o bien defectuoso, siempre que la incidencia se produzca dentro del período de garantía y cumpliendo con las condiciones de uso establecidas.
Los bienes y equipos de Intermedic deberán ser utilizados estrictamente conforme a los manuales de instrucciones, las indicaciones del formador pertinente y para la finalidad específica del aparato. Cualquier uso indebido o distinto del previsto liberará a Intermedic de cualquier responsabilidad adicional.
16.- Ley aplicable y jurisdicción
Estas Condiciones Generales de Compra se regirán por la ley común Española.
En caso de cualquier duda, discrepancia o conflicto relacionado con la ejecución o interpretación de estas Condiciones Generales de Compra, tanto Intermedic como el Cliente renuncian expresamente a cualquier fuero que pudiera corresponderles por ley y se someten a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.